Czy będąc właścicielem akcji danej spółki mogę nią rozporządzać, a jeżeli tak to w jakim zakresie?

Czytelnicy pytają – radca prawny

Marcin Kluś odpowiada.


Czy będąc właścicielem akcji danej spółki mogę nią rozporządzać, a jeżeli tak to w jakim zakresie?

 Na wstępie należy zauważyć, że akcje mogą występować w dwojakiej formie – jako imienne bądź na okaziciela. Dokument akcji imiennej wskazuje osobę przynajmniej pierwszego akcjonariusza, legitymując osobę wpisaną do księgi akcyjnej, zaś dokument akcji na okaziciela, której treść nie zawiera wskazania osoby akcjonariusza, legitymuje każdoczesnego posiadacza akcji.

Istnieją również akcje dopuszczone do publicznego obrotu, tzw. akcje zdematerializowane, które są pozbawione formy tradycyjnego dokumentu i są wyłącznie zapisami na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy. W tej sytuacji za posiadacza akcji uważa się posiadacza rachunku prowadzonego przez uprawniony podmiot, na którym dokonano zapisu zdematerializowanej akcji (art. 7 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2009 roku o obrocie instrumentami finansowymi).

To, czy akcje są imienne czy na okaziciela precyzuje statut. Spółce mogą zostać wyemitowane zarówno akcje jednego, jak i drugiego rodzaju, a wówczas także statut określa liczbę każdej z nich.

Możliwość zbycia akcji reguluje m.in. art. 337 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że akcje są zbywalne. Przedmiotem rozporządzenia może być także część ułamkowa akcji.

Jednakże statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

            Mogą istnieć również pozastatutowe ograniczenia w rozporządzaniu akcjami spółki. Możliwe jest bowiem umowne ograniczenie na określony czas rozporządzania akcją lub częścią ułamkową akcji. Powyższe ograniczenie nie może być jednak ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.

Dopuszczalne jest również zawarcia umowy co do pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Przed zbyciem akcji należy rozważyć, czy istnieją powyższe okoliczności.

Zgodnie z art. 339 Kodeksu spółek handlowych, przeniesienie akcji imiennej następuje poprzez pisemne oświadczenie, albo na samym dokumencie akcji, albo w odrębnym dokumencie, oraz wymaga przeniesienia posiadania dokumentu akcji. Z kolei dla akcji na okaziciela, wystarczające jest wydanie dokumentu akcji, o ile towarzyszy temu wola obydwu stron przejścia akcji, choć w praktyce (zwłaszcza przy większym pakiecie akcji) zawierana jest także pisemna umowa dotycząca przeniesienia akcji.

Reguły wskazane powyżej dotyczą akcji istniejących w postaci dokumentu, a wyłączone są w publicznym obrocie papierami wartościowymi, gdzie przeniesienie zdematerializowanych akcji odbywa się w drodze stosownych zapisów na rachunkach prowadzonych przez uprawnione podmioty.